广汽集团: 广汽集团关于广汽三菱重组的关联交易公告

A股代码：601238        A股简称：广集团    公告编号：临2023-091
H股代码：02238         H 股简称：广集团
               广州集团股份有限公司
              关于广三菱重组的关联交易公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
  重要内容提示：
      经股东各方协商一致，拟对广三菱、广三销售公司实施股权调整等重
       组事项，主要包括三方股东共同向广三菱及广三销售公司增加投入
       用于清偿债务，其中公司投入不超过其他两方股东投入总额；随后公司
       以 1 元对价受让广三菱、广三销售公司部分股权
      公司受让广三菱 50%股权后，将利用其现有核心产，用于子公司广
       埃安的产能扩充，解决产能瓶颈
      本次交易构成关联交易，不构成重大产重组事项，无需股东大会审
       议；过去 12 个月公司与广三菱发生的关联交易金额约 13.01 亿元，
       占最近一期经审计净产 1.15%
      本次交易相关事项尚需申报经营者集中审查；受行业竞争激烈等因素
       影响，重组后的经营计划和业务开展也可能面临超出预期的风险，无法
       全面达成预期目标，请投者注意投风险
  一、关联交易概述
  为改善广三菱有限公司（下称“广三菱”）的经营现状，更好地盘
活和利用现有产能和产，经股东各方协商一致，拟结合基准日的审计评估和清
产核情况，对广三菱及其全子公司广三菱销售有限公司（下称“广
三销售公司”）实施股权调整等。
  本次交易主要为：
  （1）股东方经协商一致，拟根据清产核审计、产评估及与债权人已达
成的债务清偿方案为基础，共同向广三菱（含广三销售公司）增加投入货币
金用于目标公司清偿现有部分债务（含经销商、供应商等补偿），其中本公司投
入不超过 15.77 亿元，另外两方股东合计投入不少于本公司所增加投入金额；
  （2）本公司分别以 1 元对价受让三菱自动工业株式会社（下称“三菱
”）、三菱商事株式会社（下称“三菱商事”）持有的广三菱 30%、20%股权，
受让完成后广三菱将成为公司全子公司；
  （3）广三菱拟将评估值约为 4.42 亿元（含税）的可利用设备等出售给公
司控股子公司广埃安新能源股份有限公司（下称“广埃安”），将评估值
约为 17.80 亿元的土地、厂房以拟约 1.3 亿元/年的租金出租给广埃安；
  （4）广三菱将广三销售公司 50%股权、30%股权、20%股权分别以 1 元对
价出让给本公司、三菱、三菱商事；同时为保证日常经营金的需要，三方
股东拟在完成受让后向该广三销售公司增 4.5 亿元，其中本公司增 2.25 亿
元。
  本次交易构成关联交易，过去 12 个月公司与广三菱发生的关联交易金额
约 13.01 亿元，占最近一期经审计净产 1.15%。本次交易已经公司第六届董事
会第 50 次会议审议批准，独立董事已事前认可本次交易并发表明确同意的独立
意见；本次交易不构成重大产重组事项，无需提交股东大会审议。
     二、关联方及关联交易标的基本情况
  （一）关联关系介绍
  根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等相关规定，因公司
副总经理江秀云女士兼任广三菱及广三销售公司董事，本次交易事项构成关联
交易。
  （二）关联交易标的基本情况
  广三菱为本公司与三菱、三菱商事以 50:30:20 的股比共同投设立
的合营企业，主要从事及零件的研究开发、生产、销售并提供相应的售
后、咨询和技术服务等业务。
  截至 2022 年 12 月 31 日，广三菱经审计总产为 61.22 亿元、总负债为
为-13.49 亿元；截至 2023 年 3 月 31 日，经审计总产为 41.98 亿元、总负债
为 56.13 亿元、净产为-14.14 亿元。
  广三销售公司为广三菱全子公司，主要从事、零配件、用
品、内饰用品、新能源零配件的销售；相关技术咨询服务等。
  截至 2022 年 12 月 31 日，广三销售公司经审计总产为 6.11 亿元、总负债
为 17.04 亿元、净产为-10.93 亿元，2022 年度营业收入为 42.31 亿元、利润
总额为-6.17 亿元；截至 2023 年 3 月 31 日，经审计总产为 4.96 亿元、总负
债为 17.17 亿元、净产为-12.21 亿元。
  三、交易标的评估、定价情况
  根据中联国际评估咨询有限公司出具的中联国际评字[2023]第 VYGQZ0508
号评估报告，经产基础法评估，以 2023 年 3 月 31 日为基准日，广三菱总
产为 41.98 亿元，评估值为 46.24 亿元；负债总计为 56.13 亿元，评估值为 52.92
亿元；净产为-14.14 亿元，评估值为-6.69 亿元。
  根据中联国际评估咨询有限公司出具的中联国际评字[2023]第 VYGQZ0505
号评估报告，经产基础法评估，以 2023 年 3 月 31 日为基准日，广三销售公司
总产为 4.96 亿元，评估值为 4.96 亿元；负债总计为 17.17 亿元，评估值为
  根据清产核专项审计报告、产评估报告、广三菱及广三销售公司与债
权人已达成的债务清理方案，截至评估基准日，股东方确认广三菱合并口径总
产为 42.59 亿元，合并口径总负债为 82.28 亿元。
  为最大限度盘活和利用广三菱产和产能，全体股东协商一致，拟以上述
广三菱、广三销售公司产债务价值为基础，并综合考虑评估基准日至股权交
割日期间损益等因素影响后，共同向广三菱（含广三销售公司）增加投入货币
金用于其清偿现有债务（含经销商、供应商等补偿）。
  四、关联交易协议的主要内容
入，用于清偿现有债务；其中本公司增加投入不超过 15.77 亿元，另外两方股东
增加投入不少于本公司增加投入金额，使广三菱、广三销售公司产总额与负
债总额基本持平；
部分债务后，公司将分别以 1 元对价受让三菱、三菱商事持有的广三菱
和产能，快速实现产能扩充，同意将含税评估值约为 4.42 亿元（账面值 5.95 亿
元）的可利用设备等产出售给广埃安，同意将评估值约为 17.80 亿元（账面
值 14.50 亿元）的土地、厂房以 1.3 亿元/年的租金出租给广埃安；
优质售后服务，同意分别以 1 元对价受让广三销售公司 50%、30%、20%股权，完
成受让后本公司持有 50%股权；三方股东同时约定，在完成上述股权受让后将向
该公司增 4.5 亿元，用于广三销售公司日常运营，其中本公司增 2.25 亿元；
成的期间损益，由股东方按原股比承担。
  五、本次关联交易的目的和对公司的影响
  本次对广三菱进行重组，可最大限度盘活及利用广三菱核心产，解决
广埃安产能瓶颈，节省新建工厂时间及投成本，抓住新能源发展的市场
机遇，促进自主品牌新能源持续稳定发展，进一步提高公司的综合竞争力和
盈利能力，符合公司和全体股东的利益；同时也能充分体现全体股东积极履行社
会责任，避免广三菱解散清算，保障消费者权益及协助员工再就业。
  六、本次关联交易需履行的审批程序
  因本公司副总经理江秀云女士员兼任广三菱及广三销售公司董事，本公司
向广三菱增加投入及受让广三销售公司股权等重组事项，属于上海证券交易所
规则下的关联交易；本次事项已经公司第六届董事会第 50 次会议审议通过，并
经独立董事事前认可并发表明确同意的独立意见；本次交易不构成重大产重组，
无需股东大会审议。
  七、风险提示
  本次重组完成后，广三菱将成为公司全子公司并用于自主品牌新能源
的生产，受行业竞争激烈等因素影响，重组后的经营计划和业务开展可能面临
超出预期的风险，无法全面达成预期目标。公司将加强统筹协调、综合施策，积
极应对新能源行业发展迅速和竞争激烈的影响，努力实现重组预期目标；此
外，本次受让标的股权相关事项还需申报经营者集中审查等，敬请广大投者注
意投风险。
  特此公告。
                   广州集团股份有限公司董事会